失守的内控防线：法兴银行事件剖析

　　20世纪90年代以来，在信息技术革命的推动下，美国经济经历了二战后前所未有的高速增长，美国资本市场更是空前繁荣。2001年IT泡沫破灭，美国经济出现衰退。为了刺激经济，美联储采取了极具扩张性的货币政策。美联储的低利率政策，导致美国住房价格急剧上升。2007年8月，美国次贷危机突然爆发，不但房地产泡沫破灭，美国还陷入了自20世纪30年代大萧条以来最严重的金融危机。

　　法国兴业银行是衍生品市场中的领导者，一直被认为是世界上风险控制最出色的银行之一，然而其坚强的“天网”却被一个31岁的年轻人——兴业投行部的交易员热罗姆·凯维埃尔(JK)轻易击破。

　　金融海啸牵出惊天欺诈案

　　巴菲特曾经说过：“潮水退去之后，你才知道谁在裸泳。”创建于拿破仑时代、经历了两次世界大战的兴业银行不幸成为此次全球性金融海啸中的“裸泳者”。兴业银行一直被认为是世界上风险控制最出色的银行之一，然而其坚强的“天网”却被交易员凯维埃尔轻易击破。JK2007年年初开始预期市场会下跌，一直大手笔做空市场，当年12月份，一度出现巨额的浮动盈利。2008年开始，JK突然反手做多，豪赌市场会出现上涨，但随着次贷危机的扩散，全球股市暴跌，JK不得不直面亏损。

　　2008年1月18日，兴业银行的一位法务官员发现一笔超过该行风险限制的交易，立刻打电话给这笔交易的交易对手进行核实，而接到电话的一方却声称他们从未进行过这笔交易，JK原形毕露，其高达500亿欧元的天量仓位得以暴露!交易记录显示，2006年下半年和2007年上半年他就开始虚构交易，但相对来说都是小宗交易。此后JK虚假交易的次数和涉及金额逐步增加，其做多头寸最高时达到730亿美元。其中，最大宗的虚假交易是Eurostoxx50指数、德国DAX指数及伦敦金融时报指数的套利交易。

　　1月21日，在董事长丹尼尔·溥顿斩钉截铁的斩仓决定下，兴业银行开始动手平仓，从1月21日到23日持续3天，500亿欧元头寸被取消或对冲，在此过程中产生了约49亿欧元的巨大亏损。当天，法国、德国和英国的股市全线下跌5%以上。不过，兴业银行坚决否认其平仓行为导致市场下跌，理由是自己将平仓交易量控制在市场交易总量的10%左右。

　　平仓欺诈头寸3天兴业交易规模占各市场指数期货总交易的比例

　　数据来源：法国兴业银行《关于欺诈交易的说明》

　　1月24日，兴业银行欺诈行为已在股市中传播，兴业银行在正常经营面临挑战时，不得不向公众披露震惊全球的丑闻部分细节并请求停牌。当天法兴股价大幅下挫，报收于71.05欧元的低点。接着花旗银行将法兴股价预期从之前的130美元降至65美元，并由“买入”降为“卖出”级，拖累法国股市连续两天大跌。上述三大指数均出现2001年以来的最大跌幅，全球股市均未能幸免。

　　丑闻还直接导致外界对银行信誉度和安全体系产生质疑。英国《独立报》援引一名经济学家的话称，这起诈骗案并不会直接导致全球金融系统出现更大危机，然而它却损害了公众对全球大型金融机构的信任，令其可靠性大打折扣。一名国际金融专家表示：“我对巴林银行事件发生13年后，还有银行出现类似事件感到震惊。尽管银行实施了先进的风险评估方案，但银行金融安全仍然受到威胁，仍然会让它们蒙受巨大损失。”

　　针对风险事件之后众多虎视眈眈的意图收购者(包括法国巴黎银行、农业信贷银行)，法国总理弗朗索瓦·菲永公开表示，政府不会允许其他金融机构恶意收购因职员违规操作而蒙受巨大损失的法国兴业银行，政府有责任替银行13万职工和其客户着想。3月10日，法兴宣布了成功融资的好消息——融资55亿欧元，此举有利于解决自有资金问题和恢复支付能力，以恢复被巨额交易损失和20.5亿欧元次贷相关投资损失耗尽的资本。

　　在兴业银行成功融资、法国政府保护和市场环境等多重因素的作用下，兴业银行最终逃脱了被并购的命运。尽管如此，该风险事件对兴业银行的影响却是深远的。2008年7月，法国银行监管机构——法国银行委员会对兴业银行开出400万欧元罚单，原因是银行内部监控机制严重缺失，使得金融交易在各个级别缺乏监控的情况下，在较长时期内难以被察觉并得到纠正，因而存在较大可能发生欺诈案并带来严重后果。从股价表现来看，兴业银行股价在2008年1月之后不仅落后于法国CAC—40指数 ，也落后于道琼斯欧洲银行股票指数，直到2008年9月之后，兴业银行与道琼斯欧洲银行股票指数的差距才逐步缩小。

　　JK何许人也

　　JK只是法兴在巴黎西区Delta One柜台的一名年薪14.5万美元的低级别交易员，擅长处理类似于“欧洲50综合指数”等一揽子股票组合。了解JK的人将他的性格描述为单一和安静，家人亦认为JK是个“严谨、诚实、勤奋的好孩子”。然而，这个年轻人却成为“世上头号流氓交易员”，全球银行史上损失数额最大的欺诈案的始作俑者，以他作为低级交易员的收入需要花掉5万年的年薪才能弥补49亿欧元的损失。

　　毕业于法国里昂Marche运营管理学院的JK于2000年加入兴业银行，在兴业投行部工作已有8年之久。最初两年，JK在投行的中端部门——参数团队工作。JK成为投行部Delta One办公室的一名交易员助理，负责相关产品的风险评估、空头头寸对冲和管理工具开发。2004年，JK成为Delta One产品部的交易员和做市商，负责Turbo权证产品的交易，一方面向客户出售卖出期权，并通过购买基础资产(包括股票、股票组合、ETFs、债券、指数和外汇)来对冲风险;另一方面对竞争对手的Turbo权证产品进行套利。正是利用了跨部门工作经验和对业务流程的熟练，JK对后台的风险管理制度非常熟悉，最终他以障眼法晃过银行风险监控系统，在期货市场上进行交易。

　　根据法国兴业银行总稽查部出具的《绿色任务》，JK并没有挪用交易基金账户，欺诈动机很可能是为了提高业绩，从银行的“正规渠道”获取相应的奖金。JK在接受审讯时也声称，自己所做的一切只是为了赢得尊敬和更多奖金，让老板认可他是个“金融天才”，无意侵吞银行资金为自己牟利。为了这一目标，他多年来早出晚归，2007年只休过4天假。直到事情败露被捕，JK仍然遗憾自己没有做成最后一笔交易——做空法国兴业银行，认为此举将力挽狂澜，挽救兴业银行于危难之中。

　　隐秘的天量仓位

　　也许JK在2007年第一次进行欺诈交易，建立1000万欧元的安联保险的股票头寸时，只是为了小试身手。由于缺乏有效的内控机制，JK开始变本加厉，其欺诈交易头寸一路飙升，从2005年的1500万欧元升到2006年的13500万欧元，在2008年年初的十几天里，竟然建立了近500亿欧元的多头头寸。这一数字不仅超过银行现有的大约350亿欧元(约合510亿美元)市值，而且接近斯洛伐克整个国家一年的国内生产总值(GDP)。

　　JK是通过何种方式隐瞒其天量仓位呢?JK通过三种伎俩藏匿大量方向性头寸的风险敞口：(1)建立然后解除虚拟交易，在掩盖市场风险的同时，也掩盖了未经授权方向头寸中获得的潜在盈利，共计947宗;(2)建立多对虚拟反向交易，用以掩盖已经实现的盈利，共计115宗;(3)通过月度拨备(intra-monthly provisions)篡改前端办公系统的数据，共计9宗。通常情况下，交易助理才有权限进行月度拨备更正模型偏差。JK就是和一位交易助理串通一气，更改记录月度拨备。拨备账户的金额一般限制在100万欧元，交易助理在2007年至2008年间共进行了7次拨备，每次金额都在5000万欧元之上，2008年1月10日的拨备金额更是高达15亿欧元，主要用以掩盖2007年欺骗性交易的收入。

　　在普通公众眼里，这位世界头号金融诈骗犯身上不免带有一些神秘的色彩，“另类英雄”、“犯罪天才”等字眼频频出现在相关的报道之中，就连他的东家兴业银行也有意无意地强调其是“计算机天才”，“熟谙”后台管理知识。平心而论，JK的犯罪手段实在算不上高明，没有精妙的数理模型，没有高超的系统破解才能，甚至看上去有些“下三滥”：利用兴业银行管理、财务上的缺陷疯狂建立欺诈头寸;利用交易程序中的时间差，在确认、清算或者控制环节之前取消虚假交易;面对上级质疑，通过伪造电子邮件，串通交易助理加以隐瞒。然而，就是这些拙劣的技巧却躲过了曾被《风险》杂志誉为“最佳风险管理奖”的兴业风控系统，完成了一系列“不可能完成”的欺诈交易。

　　断裂的风控链条

　　当高明的犯罪手段被拙劣的谎言、伪造所替代，“金融天才”被普通的低级交易员还原，人们不禁要用怀疑的目光重新审视兴业银行负有盛名的风控系统。根据兴业银行的内控设置，业务操作部门在风险管理中扮演着重要角色，是抵御风险的第一道防火墙。然而，这道防火墙在JK风险事件中的表现却是乏善可陈，甚至是姑息养奸。根据兴业银行公布的风险事件总结报告《绿色任务》，2004年至2007年期间，投行交易部经历了多次人事变更，历任领导对JK一直疏于监管，才使得JK在金融欺诈这条不归路上越走越远。

　　JK所在的兴业投行交易部分部的管理层级

　　注：Lx中代表比JK高x个级别的负责人

　　资料来源：法国兴业银行《绿色任务》

　　第一阶段，纵容越权(2004年9月—2007年1月)：JK当时的直接领导——上市产品部的负责人(L1)就开始纵容JK的越权行为，允许他建立股指期货和某些股票的日间方向性头寸。该负责人没有发现JK为隐藏头寸而使用的虚假交易，并且对JK的越权行为也有一定约束。例如，2005年7月，他发现JK约1000万欧元的安联股票的未平仓隔夜头寸，就对JK进行了非正式的训斥。在此期间，JK的欺诈交易相对较少，金额在1亿欧元以下，主要涉及股票。

　　第二阶段，监管“真空”(2007年1月12日—4月1日)：2007年1月，JK的直接经理(L1)辞职离开，在随后两个半月的时间里，投行交易部没有找到替代人选，Delta One的负责人(L2)也未能采取过渡措施对交易前台业务活动实施监控。因此，上市产品部的监管处于“真空”状态：头寸监管工具、现金流量表等风险监控机制形同虚设;月度收益由交易前台最高级别的交易员正式核准，JK自己就核准了他3月份运营中心的收益。在这种情况下，JK开始建立巨大的欺诈和隐藏的股指期货头寸，截至3月下旬，他建立了55亿欧元的期货头寸，大部分是关于德国DAX股指的。

　　第三阶段，放任自流(2007年4月—2008年年初)：从2007年4月开始，JK新的直属领导(L1)走马上任。然而，新领导不是一个称职的交易主管，他每天只对净头寸风险限额进行检查，却没有按照规定使用头寸监管工具和交易数据库(ELIOT)监控交易员的活动。这位主管在调查中表示，他“信任他的交易员能够很好地解决他和支持部门提出的问题”。正是这种毫无根基的“信任”，兴业银行错过了最后一次化解风险的机会。此时，Delta One(L2)和上市产品(L1)的负责人正忙于处理其他“更为重要的”事务，例如，在业务大幅增长和人员大量流失的情况下保证业务的有序进行，确保担保股票借款/贷款活动免受次贷危机影响。在他们眼里，JK的权证活动没有太多的运营风险，优先等级不高。

　　从纵容越权到监管“真空”，再到放任自流，兴业银行薄弱的内控环境使得JK胆大妄为，欺诈行为不断升级。即便如此，巨大的欺诈头寸、频繁的虚假交易还是引发了一系列风险信号，并不断反馈到投行交易部的上级领导和相关的支持部门。例如，JK不成比例的收入水平、欧洲期货交易所的书面质疑、异乎寻常的现金流、财务异常、高额的经纪费用、不断突破的风险上限和JK拒绝休假的荒诞理由等。2006年6月到2008年1月期间，兴业银行针对JK的各种交易拉响了75次警报，这些警报分别出自包括运营、资产衍生品、柜台交易、中央系统管理等28个部门的11种风险控制系统，涉及经纪、交易、流量、传输、授权、收益数据分析、市场风险等各个流程和环节。

　　遗憾的是，兴业的业务部门和支持部门都没有给予充分重视，最终失去了纠正错误的机会。从JK所在的投行交易分部来看，各级主管未对风险信号进行深入细致的分析，对JK的不合理解释听之任之。而支持与控制部门，包括集团风险控制部门、投行交易部下的交易操作部、财务部和风险控制部，虽然对JK的异常交易有所察觉，但由于部门间缺乏有效沟通、监管工作不系统、控制措施不健全 等原因，也未能有效查处JK的欺诈交易。在这种情况下，兴业银行的内控系统流于形式，交易员的越权行为得到纵容和鼓励。

　　失守的内控防线

　　近年来，盈亏的利益天平对金融机构的内控系统造成极大冲击，交易员在机构业务中占有大量的资源和话语权，而机构的后勤支持部门往往被推到“边缘化”的境地。兴业银行在2008年5月公布的《普华永道对行动计划的诊断性回顾与分析总结》对此次风险事件进行了深刻检讨：“在资产部门交易量快速增长的背景下，资源在支持控制部门与前台交易活动中的分配是极度失衡的。由于缺乏相应的地位，后台与中端部门的工作效率低下。……信息系统也没有跟上日趋复杂的交易环境和流程交易，大量依赖手工操作、操作人员的高负荷工作使得现有的监控系统无法有效运转”。

　　法兴银行的重塑计划

　　法兴银行在处理这场危机时的表现可谓是可圈可点，在风险事件爆发的第一时间，法兴银行就成立了特别委员会，实时公布最新进展，甚至自爆JK作案细节，与外界保持良好的互动。在这次以“绿色任务”命名的内部行动中，法兴银行共调查了全球股权衍生工具部门与固定收益、货币和大宗商品业务部门的315名员工，同时也对自身的风险控制流程和执行进行了重新审视。研究表明，公司可以通过与股东进行明确沟通的方式来减弱危机对其市值的影响。法兴银行的一系列危机应对措施对提振信心、危机公关无疑有着积极的作用。

　　针对JK风险事件，法兴银行推出了详细的行动计划提高集团内部风险管理效率。该计划主要针对银行的企业与投资银行部，并由此延伸到整个资本市场的操作。行动计划可以分为两大举措：补救计划和转型计划。

　　第一，补救计划。补救计划主要是为了纠正JK欺诈交易中暴露出的内控缺陷。这些行动计划最终会通过流程化确保新系统的到位，即流程化过程中，内控措施将产生正式的声明，传送给专人进行操作和审核。补救计划涉及五个方面的内容：前台监管、中端和后台部门的控制、信息系统安全、内部控制系统的监管和简化操作系统的基础性工作。

　　第二，转型计划。转型计划更具有长期导向，旨在引入根本性的结构转型或文化转型：对交易过程进行重组，创建“产品控制”功能;建立专门检测交易安全的部门，从综合性的、跨部门的风险意识提升风险事件的识别能力;提高IT系统的安全性，特别是加强对系统准入的管理;营造团队的运营风险管理氛围，正视欺诈交易的危害性。法兴银行调整后的内控体系提升了监管的独立性，内控实施涉及部门亦有所增加，包括总稽查部、综合管理处、信息技术部、风险管理部和财务与规划部。

　　法兴银行调整后的内控体系

　　资料来源：法国兴业集团2008年年报

　　当然，这一套复杂、全面的监控系统到底功效如何还有待验证。正如国际金融研究公司Celent高级分析师Axel Pierron所说，“尽管采取了复杂的风险管理措施，银行业仍然面临这样的风险：熟知公司内部风险控制流程的员工可能规避这些流程，以掩盖(投资)损失”。JK风险事件就是明证。颇具讽刺意味的是，在事件发生的前一年，兴业银行还获得了《风险》杂志的最佳风险管理奖。各大评级机构在次贷危机中早已颜面扫地，教条的评判标准和浅尝辄止的评估方式，很难经受得住现实的考验。如果连简单易行的强制休假都难以执行的话，那么玄妙的文化建设、制度建设更是空谈。因此，在搭建合理的内控架构之外，严格贯彻实施才是兴业银行重建信心、挽回声誉的关键。

　　何去何从的投行业务

　　投资银行业务已经成为银行集团发展的重要支撑，然而，其扩张也给银行风险控制提出了更高的要求。JK风险事件发生的背景就是兴业银行投行交易部的强劲增长——交易数量翻了一倍，前台人员数量从4个增加到23个，而中端部门人员的大规模离职使得内部监管变得更加困难。

　　与此同时，投资银行业务的高风险特征给银行的风险控制带来了极大冲击。近年来，投资银行业务受益于超低的融资成本而迅速扩张，但过大的规模把其所在的金融集团置于高风险的境地，在此次金融海啸中，以法国兴业银行、花旗银行等为代表的金融创新银行，最容易在金融市场波动的时候出现损失。次贷危机之后，花旗银行、瑞银集团等国际银行集团纷纷传出消息，将削减或出售部分投资银行业务。经济合作与发展组织(OECD)2009年1月就曾公开表示，投资银行业务应该从金融集团中剥离出来，与储蓄银行业务分离，实行独立经营或者归属于业务部门分割清晰的控股公司。

　　对中国金融业的警示

　　法兴银行事件对于正在急速发展和转轨中的中国金融业，具有十分重要的警示意义。加入WTO之后，中国金融业面对的是一个高度开放的世界性的金融市场，中国银行业迫切希望进入这个市场并已经有所行动，但由于进入时机恰逢世界经济高涨期，因而付出的代价也不小。比如，中国几大商业银行在美国次贷投资上到底有多少额度，虽然到目前为止还没有准确的数字，但造成损失已是事实;2008年开始高调组建的QDII基金虽然投资时间不长，但面对次贷危机带来的爆发性股灾毫无招架能力，资产严重缩水。虽然这些失误的产生与法兴银行事件不属同一类型，但一连串的不利事件，显然已暴露出正在积极走向世界金融市场的中国，尚有很多准备工作没有做好，其中最为重要的便是风险管理方面还存在许多薄弱环节，甚至是空白之处。

　　法兴银行事件给我们的警示意义还在于，金融市场再发达，再现代化，仍然离不开人的操作。法兴银行之所以会陷入泥淖，过分相信电脑系统、放松对员工的监管和对交易流程的管理，就是一大原因。反观我国金融市场，一些机构的交易也完全寄托于交易员个人的品德操守，缺少有效的流程控制，这同样蕴含极大的潜在风险。比如，前几年发生的“基金黑幕”，就暴露出一些公募基金的经理人与他人串通在高位接单，甚至用基金炒作来为自己的“老鼠仓”打掩护。这种行为将基金置于巨大的风险漩涡之中，但时至今日，我们仍然看不到对此有效的监控措施。

　　法兴银行事件虽然暂告段落，但它给全球金融投资业敲响了警钟，同样也给中国的金融市场敲响了警钟，银行、证券机构等面对金融风暴时的抗击能力、人才素质、投资文化等方面都有很多问题值得我们认真思索。